其貌不扬的退伍老兵巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活在城市的某个角落，事实上他却是一支特种兵的领袖，其麾下云集了李（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）、杨（李连杰 Jet Li 饰）等一众高手。正所谓艺高人胆大，只要酬金给足，再危险的任务也敢接。这天，来自中情局的教堂先生（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）联系到巴尼，雇用他们前往位于南美的比莱纳岛，铲除与美国政府作对的独裁将军加尔萨（David Zayas 饰）。 由于任务艰险，巴尼和李先行探路，发现加尔萨与前中情局官员詹姆斯·门罗相互勾结，残酷压榨比莱纳岛的人民。不久巴尼和他的战友赶赴小岛，而更大的挑战正等待着这群骁勇的战士们……
一九三八年初，侵华日军即将攻进国都南京。郊外刑场，行刑队奉命赶在日寇进城之前，对关押的死囚执行枪决。枪声阵阵，让一排排即将被处决的死囚们面如土色。这时，国军宁沪杭特别行动队队长马烽中校策马飞驰赶到刑场
出乎马烽意外的是上峰新派来的联络员居然是一别三年、朝思暮想的未婚妻舒雅洁，二人百感交集紧紧地拥抱在一起。其实他们两人都有另一重身份，他们都是中共地下党员，马烽代号“长江一号”，受中共金陵特委领导。马烽
马烽传达了任务，7个人虽然明知九死一生，但为了生存，也只有“铤而走险”。马烽严令有胆敢违令或试图逃跑者格杀匆论！众人不敢懈怠，在马烽的指挥下，化好妆前往二佛寺……特务队，山田接到汉奸侦缉队队长伍登科的
强大龙怀着一肚子怨气回到临时驻地，告诉马烽唐人杰逃走的消息。马烽受激，当即下令只要看到唐人杰人人都可以将其击毙。一贯沉着的麻老五劝马烽保持冷静。唐人杰来到一座墓地，挖出自己埋藏的珠宝首饰，满怀喜悦去找
唐人杰一时难以置信，经过打听才得知陶惠茹惨遭日本人的毒手。唐人杰悲愤欲绝，决心回到敢死队为亲人报仇。第二天凌晨，马烽带领队员潜行到大街，却发现通往圣母教堂的唯一道路被鬼子的哨卡拦死了。正在一筹莫展时，
父女相见，一番畅谈。大岛川夫告诉女儿将她送往间谍学校的初衷就是要她继承大岛家族的荣耀，美惠欣然表示愿意为天皇的圣战效忠。大岛川夫为女儿取了代号“军刀”，让她协助对付敢死队。大岛美惠摩拳擦掌准备大干一番